股权投资基金的收益分配关系到基金管理人及基金投资者的切身利益，是基金合同订立过程中各方最为关心的问题之一。在确定股权投资基金的收益分配方式时，应当平衡基金投资者与基金管理人之间的利益关系，设置有效的激励机制，实现基金投资者与管理人的共赢。

（一）收益分配的基本概念

 

收益分配的基本概念包括业绩报酬、瀑布式的收益分配体系、门槛收益率、追赶机制以及回拨机制等。基金管理人应与基金投资者进行充分的沟通与协商，确定收益分配机制，并在基金合同中约定相应的基金条款。

 

1、基金管理人的业绩报酬

 

业绩报酬是指基金管理人在为基金创造了超额收益后，参与到基金的收益分配中来，按照约定的比例提取已经实现的基金收益，作为对基金管理人创造超额收益的奖励。比较常见的业绩报酬模式为“二八模式”，即基金收益或超额收益的20%作为业绩报酬分配至基金管理人，80%分配至基金投资者。

 

 

2、瀑布式的收益分配体系

 

股权投资基金的分配通常采用瀑布式的收益分配体系。具体是指，项目投资退出资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向基金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后，基金管理人才参与基金的收益分配。

 

3、门槛收益率

 

在设置了门槛收益率条款的股权投资基金里，向全体基金投资者返还投资本金后，还应继续向基金投资者进行分配，直至投资者获得按照门槛收益率计算的投资回报（门槛收益）之后，才开始向基金管理人分配业绩报酬。

 

4、追赶机制

 

追赶机制，是指在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先行向基金管理人分配，甚至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理人的业绩报酬。按照上述方式完成“追赶”后，余下的收益再按照业绩报酬分配比例在基金投资者与基金管理人之间进行分配。

 

5、回拨机制

 

回拨机制，是指在基金清算或其他约定时点，对已经分配的收益进行重新计算，如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要将已经分得的部分或全部业绩报酬返还至基金资产，并分配给基金投资者。

 

 

 

（二）收益分配方式

 

股权投资基金的分配，通常采用以下两种常见的收益分配方式：按照单一项目的收益分配方式和按照基金整体的收益分配方式。

 

1、按照单一项目的收益分配方式

 

该收益分配方式的具体分配流程一般如下：

 

（1）每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对该退出部分对应的投资本金；

 

（2）剩余资金向基金投资者分配，用于弥补之前已处置项目的产生的投资亏损金额；

 

（3）剩余资金继续向基金投资者分配，直至资金投资者获得截止分配时点已收回的投资本金及门槛收益率计算的门槛收益；

 

（4）上述分配完成后，按照基金是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分配：

 

若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

 

‚若基金有追赶机制，则剩余资金先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬；最后的剩余资金，按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

 

该收益分配方式下，在满足约定条件后，基金管理人针对每笔投资后的退出的收入都参与收益分配。在前期项目盈利并提取了业绩报酬而后期项目出现亏损的情况下，可能出现基金投资者获取的投资收益不足门槛收益的情况。此时，可应用回拨机制，要求基金管理人退回部分或全部业绩报酬，保障基金投资者利益。



 

2、按照基金整体的收益分配方式

 

该收益分配方式的具体分配流程一般如下：

 

（1）每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投资者针对基金的全部投资本金；

 

（2）剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得按照全部投资本金及门槛收益率计算的门槛收益；

 

（3）上述分配完成后，按照基金是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分配：

 

若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

 

‚若基金有追赶机制，则剩余资金先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛的收益部分对应的业绩报酬；最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。